佛山市海天调味食品股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 时间: 2025-04-03 11:08:26 |   作者: 爱游戏app下载

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2025年3月21日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2025年4月2日在佛山市禅城区文沙路16号中区办公楼4楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事会秘书等高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长程雪主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年年度股东大会会议材料》。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年度独立董事述职报告》。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年年度报告》及《海天味业2024年年度报告摘要》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年度审计报告》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。独立董事认为公司2024年度利润分配的预案符合公司章程的相关规定，且最大限度地考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。不会对公司每股盈利和经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。

　　各董事对议案中涉及其自身薪酬的内容予以回避，对其余董事、监事及高级管理人员的薪酬表达了同意意见。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年年度股东大会会议材料》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，各董事对议案中涉及其自身薪酬的内容予以回避，对其余董事、高级管理人员的薪酬表达了同意意见，同意提交公司董事会审议。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业续聘会计师事务所公告》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议、公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年度内部控制评价报告》及《海天味业2024年度内部控制审计报告》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　(十)审议通过《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　　表决结果：公司董事程雪、管江华、黄文彪、文志州、廖长辉、代文回避表决。本议案经无关联关系董事3人同意，占无关联关系董事人数的100％；3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业关于2025年度以自有闲置资金来投资理财的公告》。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业关于申请银行授信额度的公告》。

　　表决结果：公司董事程雪、管江华、黄文彪、文志州、廖长辉、代文回避表决。本议案经无关联关系董事3人同意，占无关联关系董事人数的100％；3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2025年度日常关联交易计划的公告》。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。独立董事认为公司2025年度日常关联交易属于正常经营事物的规模，符合公司经营的真实的情况，公司与关联方发生的日常关联交易计划是在公平合理的基础上制定的，符合有关规定。

　　审议通过的报告详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年环境、社会和公司治理报告》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会战略与可持发展委员会第二次会议审议通过。

　　(十五)审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　审议通过的报告详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　审议通过的报告详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。三名独立董事回避表决。议案获通过。

　　《海天味业董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》登载于上海证券交易所网站。

　　审议通过的议案详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。独立董事认为公司开展衍生品交易业务与日常经营紧密相关，符合有关法律和法规的规定，不存在投机性操作。公司制定了完善的可行性分析报告，并建立了良好的风险控制体系，能有效防范风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　(十九)审议通过《关于＜2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告＞的议案》

　　审议通过的议案详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告》。

　　表决结果：关联董事程雪、管江华、黄文彪、文志州、廖长辉、代文回避本议案的表决。本议案经无关联关系董事3人进行表决，都同意通过议案，占无关联关系董事人数的100%；3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。

　　本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议、第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过，独立董事认为本次关联交易有利于公司利用广东海天商业保理的业务平台，更好地满足公司供应链业务的发展。本次关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业与广东海天商业保理有限公司进行关联交易的公告》。

　　(二十一)审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的公告》。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第四次会议通知于2025年3月21日以书面方式送达全体监事，会议于2025年4月2日在佛山市禅城区文沙路16号中区办公楼4楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议由公司监事会主席陈持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年年度股东大会会议材料》。

　　（1）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律和法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关法律法规，所披露的信息真实、准确、完整，充分地反映了公司2024年度的经营情况和财务情况等事项；

　　（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）公司监事会成员保证公司2024年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年年度报告》及《海天味业2024年年度报告摘要》。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年度审计报告》。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年度利润分配预案的公告》。

　　各监事对议案中涉及其自身薪酬的内容予以回避，对其余董事、监事及高级管理人员的薪酬表达了同意意见。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年年度股东大会会议材料》。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业续聘会计师事务所公告》。

　　监事会认为：企业内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制的实际情况。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年度内部控制评价报告》及《海天味业2024年度内部控制审计报告》。

　　8.审议通过《公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　监事会认为：公司日常关联交易是公司生产经营过程中正常发生的业务往来，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，关联交易定价公允合理，决策程序符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业2025年度日常关联交易计划的公告》。

　　监事会认为：本次业务所涉的关联交易事项，是为供应商拓宽融资渠道、使其经营性现金流得到一定的改善，有利于公司供应链持续、稳定运行，有利于公司经营；本次拟发生的关联交易事项，决策程序符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业与广东海天商业保理有限公司进行关联交易的公告》。

　　11.审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》

　　同意通过《公司关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的议案》。

　　议案内容详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业关于提请股东大会授权董事会决定2025年中期分红方案的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案：每10股派发现金红利8.60元（含税）。

　　●本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　●本期利润分配不会导致公司触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币11,512,976,806.59元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　除回购账户中股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.60元（含税）。截至本报告披露之日，公司总股本5,560,600,544股，扣除回购专户中股份数量10,289,491股，以此计算拟派发现金红利的股本基数为5,550,311,053股，拟派发现金红利4,773,267,505.58元（含税）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2024年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价313,843,919.24（含交易费用），2024年度以上述两种方式合计现金分红金额为5,087,111,424.82元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例80.19%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

　　2025年4月2日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《公司2024年度利润分配的预案》的议案，本预案符合《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》规定的利润分配政策和公司现行有效的股东回报规划，本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　2025年4月2日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《公司2024年度利润分配的预案》的议案，监事会认为本次利润分配预案考虑了公司发展长远利益和股东权益，同意该利润分配预案。

　　本次利润分配预案依据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　根据生产经营所需，公司编制了2025年度日常关联交易计划。董事会审计委员会对议案进行了预先审阅。企业独立董事就本议案经专门会议审议通过，并发表书面意见：公司2025年度日常关联交易属于正常经营事物的规模，符合公司真实的情况，公司与关联方发生的日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，该交易符合有关法律、法规和《公司章程》等有关法律法规，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　2025年4月2日公司召开第六届董事会第四次会议审议公司《关于公司2025年度日常关联交易计划的议案》，关联董事程雪、管江华、黄文彪、文志州、廖长辉、代文回避表决，其他三名非关联董事一致表决通过。

　　2024年，为促进公司业务发展，经公司第五届董事会第七次会议和2023年度股东大会审议，公司与嘉兴海天有限公司（以下简称“嘉兴海天”）签订合作协议，经经销商同意，公司向嘉兴海天提供经销商相关信息，作为嘉兴海天对经销商贷款审批的参考。

　　嘉兴海天使用自有资金向提出申请的经销商提供授信、贷款服务。嘉兴海天自主负责借款人的资质和信贷风险审核及贷后运营工作，自行决定贷款额度及贷款利率。就上述交易，公司不对经销商提供任何担保。公司与嘉兴海天无需向对方支付费用。

　　鉴于该合作协议将于2025年6月到期，公司拟与嘉兴海天续签协议，到期日为2027年6月30日。自2025年至2027年，嘉兴海天向经销商提供的贷款总金额分别不超过人民币8.6亿元、10.8亿元和13亿元。

　　该合作协议对公司与经销商原有的购销交易不构成影响，包括且不限于销售价格、销售条件、销售流程等。

　　嘉兴海天是公司控制股权的人广东海天集团股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉兴海天为公司的关联方，公司与嘉兴海天签订合作协议构成日常关联交易。

　　法定代表人：王力展；注册资本：3000万元人民币；成立日期：2018年8月29日；注册地：佛山市南海区；营业范围：一般项目：工程和技术探讨研究和试验发展；机械设备研发；工业设计服务；工业工程设计服务；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；饲料生产专用设备制造；包装专用设备制造；物料搬运装备制造；农副食品加工专用设备制造；制药专用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；软件开发；AI应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工程管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　法定代表人：邬存斌；注册资本：7,058.8235万元人民币；成立日期：2018年4月13日；注册地：宿迁经济技术开发区；营业范围：许可项目：食品添加剂生产；食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；饲料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品进出口；初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；生物基材料制造；生物基材料销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　法定代表人：王荣富；注册资本：10000万元人民币；成立日期：2018年9月26日；注册地：宿迁经济技术开发区；营业范围：许可项目：货物进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；新材料研发技术；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属制作的产品研发；金属制作的产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　法定代表人：庞康；注册资本：84178.0664万元人民币；成立日期：2000年3月6日；注册地：佛山市南海区；营业范围：调味品、食品、饮料、豆制品、农副产品、酒、包装材料的生产、加工和销售（仅限分支机构经营）；经销：塑料制品、纸制品、玻璃制品、五金、百货、普通机械、钢材、建筑材料、化工产品（不含危险品）；饮食、货运、信息咨询服务；对外投资；房地产开发（持资质证经营）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。。

　　法定代表人：文志州；注册资本:1000万元人民币；成立日期：2018年9月11日；注册地址：深圳市前海深港合作区；营业范围：一般经营项目是：货物运输代理；商务代理代办服务（报关代理服务）；信息技术咨询服务；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。许可经营项目是：普通货物道路运输；通用仓储；装卸搬运。国际货物运输代理；报关业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

　　法定代表人：黄烽；注册资本:1000万元人民币；成立日期：2021年5月24日；注册地址：佛山市高明区；营业范围：一般项目：生物化工产品研发技术；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

　　法定代表人：邓莉；注册资本：2000万元人民币；成立日期：2021年04月16日；注册地：天津空港经济区；营业范围：生物化工产品研发技术；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

　　法定代表人：何俊强；注册资本5000万元人民币；成立日期：2004年07月09日；注册地：佛山市三水区乐平镇；营业范围：一般项目：日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；普通玻璃容器制造；玻璃制造；非金属矿及制品销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；机械设备销售；工业设计服务；工业工程设计服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　法定代表人：何俊强；注册资本5000万元人民币；注册地：开平市苍城镇；成立日期：2014年12月25日；营业范围：一般项目：普通玻璃容器制造；日用玻璃制品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　法定代表人：何永立；注册资本11454.55万元人民币；成立日期：2012年3月16日；注册地：南宁东盟经济开发区；营业范围：一般项目：玻璃制造；日用玻璃制品制造；技术玻璃制品制造；普通玻璃容器制造；光学玻璃制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃仪器制造；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；玻璃仪器销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；光学玻璃销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）复制。

　　法定代表人：李军；注册资本50000万元人民币；成立日期：2023年8月31日；注册地：嘉兴市经济技术开发区；营业范围：业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　前述企业中，江苏天将生物科技有限公司、广东天酿智能装备有限公司、广东天康物流有限公司为公司控制股权的人广东海天集团股份有限公司（以下称“海天集团”）的全资子公司；嘉兴海天有限公司为海天集团的控股子公司；江苏天玻包装有限公司、鲜之然（广东）生物技术有限公司、鲜之然（天津）生物技术有限公司为海天集团的全资孙公司；佛山市粤玻实业有限公司、江门粤玻实业有限公司、南宁粤玻实业有限公司为海天集团全资子公司天玻包装集团有限公司的合资经营企业。公司董事程雪、管江华、黄文彪、文志州、廖长辉、代文为关联董事。

　　上述关联方依法存续经营，资信状况和财务情况良好，具有较强的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。

　　2025年预计日常关联交易内容最重要的包含购买原材料、包装物、接受服务等。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且同等条件下不偏离于给独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

　　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务情况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不可能影响上市公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●投资种类：安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财，包括金融机构打理财产的产品、债券逆回购、利率债等。

　　●已履行及拟履行的审议程序：已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司拟投资的是安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响，进而影响投资收益。

　　在不影响企业正常经营所需流动资金以及资金安全的前提下，合理规划利用闲置资金、提高资金使用效率。

　　公司来投资理财的受托方仅限于已公开上市的银行及证券公司等金融机构，或规模和实力较强的金融机构。受托方与公司将不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　公司拟投资的是安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财，包括金融机构打理财产的产品、债券逆回购、利率债等。

　　上述投资理财事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司拟投资的是安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财，公司对投资理财的风险与收益，以及未来的资金需求来做了充分的预估与测算，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响，进而影响投资收益。

　　公司已制定了投资理财业务相关的管理制度，对投资理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　　公司本次运用自有闲置资金来投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

　　公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允市价计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●交易目的：随公司海外业务的拓展，为有效规避外汇市场汇率波动风险，拟通过外汇衍生品交易业务进行套期保值。

　　●交易品种：外汇衍生品交易业务，最重要的包含远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权等产品或上述产品的组合。

　　●交易金额：在任一时点开展交易金额不超过人民币20亿元或等值外币。额度内可滚动使用。

　　随着公司及子公司海外市场的开拓，在日常经营过程中涉及跨境采购、产品出口等外币业务，海外收支业务逐步提升，为更好地应对汇率或利率波动风险，公司需开展外汇衍生品交易业务。公司开展外汇衍生品交易业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于公司外汇收支业务详细情况开展，以套期保值为目的，不进行投机和非法套利。

　　结合公司实际经营情况，预计使用不超过人民币20亿元或等值外币额度开展外汇衍生品交易业务，额度内可循环使用。上述不超过20亿元人民币或等值外币额度是指公司外汇衍生品交易业务在任一时点开展交易的金额不超过该额度。

　　公司仅与具有外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展相关业务。拟开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品或组合。

　　2025年4月2日，公司第六届第四次董事会审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《佛山市海天调味食品股份有限公司外汇衍生品业务管理制度》等相关规定，本次审议事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　1、市场风险：国际、国内经济发展形势变化，进而导致外汇市场的波动，汇率等价格波动将对衍生品交易产生潜在损失。

　　2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，有几率存在人为判断偏差，或未按既定程序操作而造成损失的风险。

　　3、履约风险：衍生品交易合约期内出现交易对手无法按期履约而造成损失的风险。

　　1、制度规范：公司制订了外汇衍生品交易业务相关管理制度，明确衍生品交易以具体经营业务为依托、不进行投机和非法套利的原则，就业务操作、审批权限、管理分工及操作的过程、信息保密及风险应对程序等进行规范明确，符合监管部门的相关要求。

　　2、交易对手匹配：施行合作机构准入机制，仅与具备外汇衍生品交易业务资质的金融机构开展相关业务，规避可能会产生的履约风险。

　　3、产品选择：衍生品品种选择远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权等符合公司业务需要的衍生产品或组合，在约定的产品范围之外采取严格准入模式。

　　4、流动性管控：公司做外汇衍生品交易规模须与进出口业务、境外资产负债相关需求规模相匹配，业务交割日期须与业务实际执行期相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　5、信息跟踪：公司资金部时刻关注外汇市场信息，跟踪外汇衍生品交易业务的价格或损益变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口，最大限度规避市场风险。

　　公司开展衍生品交易业务以实际生产经营为基础，是为减少和防范汇率波动对公司经营影响的管理策略，有利于提升公司应对外汇波动风险的能力，增强财务稳健性。外汇业务不以投机和非法套利为目的，不会对公司日常和主营业务的正常开展造成影响。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》及《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及指南，对外汇衍生品交易业务进行一定会计核算和披露。

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